Respostas rápidas Remuneração executiva As leis federais de valores mobiliários exigem uma divulgação clara, concisa e compreensível sobre a remuneração paga aos CEOs, CFOs e outros diretores executivos de alto nível das empresas públicas. Vários tipos de documentos que uma empresa envia com a SEC incluem informações sobre as políticas e práticas de remuneração de executivos da empresa. Você pode localizar informações sobre o pagamento de executivos em: (1) a declaração de procuração anual da empresa (2) o relatório anual da empresa no Formulário 10-K e (3) declarações de registro arquivadas pela empresa para registrar títulos para venda ao público. O lugar mais fácil para pesquisar informações sobre o pagamento executivo é provavelmente a declaração anual de procuração. Os relatórios anuais no Formulário 10-K e as declarações de registro podem simplesmente encaminhá-lo para a informação na declaração de procuração anual, em vez de apresentar a informação diretamente. Clique aqui para obter informações sobre como localizar uma declaração de proxy anual da empresa no site do SEC39. Na declaração de procuração anual, uma empresa deve divulgar informações sobre o montante e tipo de compensação paga ao diretor executivo, diretor financeiro e aos três outros diretores mais altamente compensados. Uma empresa também deve divulgar os critérios utilizados para alcançar as decisões de remuneração dos executivos e a relação entre as práticas de remuneração dos executivos da empresa e o desempenho corporativo. A tabela de compensação de resumo é a pedra angular da divulgação obrigatória da SEC39 em compensação de executivos. A Tabela de compensação de resumo fornece, em um único local, uma visão geral abrangente das práticas de pagamento de executivos de uma empresa. Ele estabelece a remuneração total paga ao diretor executivo da empresa, diretor financeiro e a três outros diretores mais altamente compensados nos últimos três exercícios fiscais. A tabela de compensação de resumo é seguida por outras tabelas e divulgação contendo informações mais específicas sobre os componentes da compensação para o último ano fiscal completo. Esta divulgação inclui, entre outras coisas, informações sobre concessões de opções de ações e direitos de valorização de ações, o plano de incentivo de longo prazo prevê planos de pensão e contratos de trabalho e acordos relacionados. Além disso, a seção de Análise e Análise de Compensação (ldquoCDampArdquo) fornece divulgação narrativa explicando todos os elementos materiais dos programas de remuneração de executivos da empresa. As leis federais de valores mobiliários também exigem que as empresas apontem o pagamento divulgado de seus executivos para os votos dos acionistas nos chamados votos expressos. Os votos só precisam ser de natureza consultiva, mas cada empresa deve divulgar no CDampA se e, em caso afirmativo, como suas políticas e decisões de compensação levaram em consideração os resultados da mais recente votação expressa. As empresas são obrigadas a ter votos diretos em cada um, dois ou três anos. Para obter mais informações sobre estes votos de pagamento, veja o nosso Boletim do Investidor sobre os votos expressos. NOTA: A decisão de uma empresa sobre o montante e o tipo de compensação para dar um diretor executivo é uma decisão de negócios e não está na jurisdição da SEC. Em vez disso, a jurisdição da SEC39 se estende à divulgação de informações, assegurando que o público investidor receba uma divulgação completa e justa de informações relevantes sobre as quais basear o investimento informado e as decisões de voto. A este respeito, as leis federais de valores mobiliários exigem a divulgação do montante e do tipo de compensação paga ao CEO da empresa e a outros executivos altamente remunerados. Como opções de compra de ações, os CEOs colocam seus próprios interesses primeiro Uma das questões fundamentais sobre o pagamento executivo é Quão bem as concessões de ações ou as opções concedem que os conselhos de administração daem para fora realmente fazem o trabalho pretendido. Eles colocam os interesses dos senhores seniores de acordo com os interesses dos acionistas. Ou solicitar aos CEOs que promovam resultados de curto prazo em vez de fazer investimentos de longo prazo. Em um artigo atualmente em análise no Journal of Financial Economics. Três professores examinaram os investimentos que os CEOs fizeram para suas empresas no ano anterior à concessão de suas opções. As opções oferecem aos executivos o direito de comprar ações no futuro a data de vencimento em um preço de datas anteriores (o que é útil, é claro, somente se o preço da ação aumentar). Os pesquisadores descobriram que no ano anterior às datas de aquisição de grandes outorgas de opções, os CEOs gastaram significativamente menos em investimentos de longo prazo: pesquisa e desenvolvimento em particular, bem como publicidade e outras despesas de capital. Em outras palavras, as datas pendentes levaram os CEOs a gerar resultados a curto prazo, ao mesmo tempo em que sacrificavam os movimentos de gastos de longo prazo que, em teoria, poderiam aumentar o preço da ação e, em última instância, colocar seus próprios interesses acima das empresas. Os gerentes realmente se comportam miopicamente, diz Katharina Lewellen. Um professor da Tuck School of Business da Dartmouth College, que escreveu o artigo com colaboradores da Wharton e da escola de negócios da Universidade de Minnesota. Eles são mais orientados a curto prazo do que os acionistas gostariam. O estudo analisou cerca de 2.000 empresas entre 2006 e 2018, utilizando dados da empresa executiva de pesquisa de compensação Equilar. Eles descobriram que, no ano anterior à data de aquisição, os gastos com RampD diminuíram em média 1 milhão por ano. Os pesquisadores também descobriram que, quando as opções estavam prestes a serem adquiridas, os executivos eram mais propensos a encontrar ou a superar apenas as previsões de lucros dos analistas. Chegando tão perto de estimativas de analistas, ao invés de produzir grandes balanços acima ou abaixo do alvo, o que realmente tem a ver com a aquisição de direitos, diz Lewellen. A aquisição realmente afeta a manipulação. As opções são uma ferramenta de compensação projetada para reter os executivos e recompensar o desempenho. E enquanto eles estão sendo cada vez mais substituídos por ações de ações restritas no pagamento de executivos, eles ainda representaram 31% do pacote de incentivo médio de longo prazo em 2017, de acordo com uma análise de 2017 de James F. Reda amp Associates, uma empresa de consultoria em compensação . Como as opções não são tão seguras quanto as concessões restritas de estoque (as opções podem ser inúteis se o preço da ação na data de aquisição for menor do que o preço ao qual foram concedidas), eles estão ficando desanimados em pacotes de pagamento de executivos. Eles também são menos populares após as mudanças nas regras contábeis que começaram a exigir que os prêmios de opção de estoque fossem contabilizados. E eles sofreram problemas de imagem depois que uma série de escândalos envolveu as empresas usando opções de forma inadequada para criar ganhos ainda mais lucrativos para os executivos. Mas para os acadêmicos, eles permanecem como uma mina de ouro. Ao contrário da venda de outras participações, os CEOs sabem quando suas opções estão programadas para se vingar e expirar, tornando mais fácil para os pesquisadores ligar as ações que os líderes tomam na empresa com o potencial de lucros do bolso. A razão pela qual a aquisição é uma experiência interessante é que o período de aquisição foi determinado há algum tempo, diz Lewellen. Podemos fazer um bom caso que existe uma relação de causa e efeito. A grande ironia, é claro, é que, embora o objetivo final de todo esse pensamento a curto prazo seja o preço da ação, aparentemente não. Lewellen e seus colaboradores descobriram que os preços das ações não aumentaram, em média, seguindo os relatórios de ganhos associados aos horários de aquisição dos executivos. O motivo, ela diz: os investidores se esforçaram para gastar cortes feitos com antecedência de relatórios de ganhos, e tem preço dessa manipulação no mercado. É como um ciclo vicioso, diz ela. Os investidores esperam que eles o façam, então os CEOs fazem isso. Ao mesmo tempo, eles não estão enganando ninguém. Jena McGregor é uma colunista da On Leadership. SEC Encarrega a Broadcom de Backdating de opções de ações fraudulentas PARA PUBLICAÇÃO IMEDIATA 2008-63 Washington, DC 22 de abril de 2008 8212 A Comissão de Valores Mobiliários cobrou hoje a Broadcom Corporation pela falsificação de seus rendimentos reportados mediante o reembolso de outorgas de opções de ações Durante um período de cinco anos. Como resultado da fraude, a Broadcom atualizou seus resultados financeiros em janeiro de 2007 e reportou mais de 2 bilhões em despesas adicionais de remuneração. O fabricante de semicondutores baseado em Irvine, Califórnia, concordou em liquidar as cobranças e consentiu em pagar uma penalidade de 12 milhões. O esquema de backdating da Broadcom durou cinco anos, envolveu dezenas de bolsas de opção e resultou na maior atualização contábil até a data decorrente do backdating de opções de ações, disse Linda Chatman Thomsen, Diretora da Divisão de Execução da SECs. O alcance e a magnitude da fraude garantem a pena significativa imposta à empresa. Rosalind R. Tyson, Diretor Regional Interino do Escritório Regional da SECs em Los Angeles, acrescentou, a ação de hoje destaca as maneiras pelas quais certas empresas abusaram de concessões de opção. A Broadcom usou concessões lucrativas em dinheiro para recrutar e reter empregados talentosos sem pagar salários de caixa mais altos, mas evitou o requisito de denunciar os bilhões de dólares em despesas de compensação, retrocedendo secretamente as opções. Em uma queixa arquivada no Tribunal Distrital dos EUA do Distrito Central da Califórnia, a SEC alega que, de junho de 1998 a maio de 2003, a Broadcom, atuando por meio de seus principais diretores, deturpou as datas em que as opções de compra de ações foram concedidas a executivos e funcionários. O Presidente e Diretor de Tecnologia da Broadcoms, juntamente com seu ex-CEO, participou do comitê de opções de dois membros com autoridade para aprovar opções para funcionários e todos os executivos, exceto os mais importantes, cujas bolsas fossem decididas por dois conselheiros independentes que compõem a Comissão de Compensação da Broadcom. A SEC alega que o comitê de opções aprovou até 88 concessões durante o período relevante, mas para muitos desses subsídios não houve reunião ou decisão tomada pelo comitê nas datas em que as subvenções foram supostamente aprovadas. Em vez disso, o ex-CFO da Broadcoms supostamente selecionou muitas das datas de concessão de forma retroativa com base em uma comparação dos preços históricos das ações da Broadcoms e os dois membros da comissão de opções supostamente ocultaram o backdating assinando consentimentos escritos de falsa comissão declarando que a concessão havia sido aprovada a partir do retroativo encontro. Através do backdating, a Broadcom fez parecer que as opções foram concedidas em momentos correspondentes a pontos baixos do preço de fechamento do estoque da Broadcoms 8212, apesar do fato de que a data de concessão pretendida não tinha relação com a aprovação da concessão. Isso resultou em preços de exercício artificial e fraudulentamente baixos para essas opções. Além disso, a queixa da SEC alega que os principais oficiais 8212 e não o comitê de compensação 8212 decidiram conceder opções para executivos da Broadcoms e retrospectiva retrospectiva para selecionar as datas para eles. De acordo com a queixa, o conselheiro geral da Broadcoms ordenou a elaboração de conselhos falsos e conselho de compensação por escrito para conspirar algumas dessas bolsas. A SEC alega ainda que, como resultado do esquema de backdating, a Broadcom evitou informar 2,22 bilhões em despesas de compensação durante o período relevante. A Broadcom exagerou sua receita entre 15% e 422%, e subestimou sua perda entre 16% e 38%. As despesas de compensação não registradas e as práticas ocultas de backdating levaram a Broadcom a fornecer divulgações falsas e enganosas aos seus acionistas em documentos com a SEC até 2005. Sem admitir ou negar as alegações da SEC, a Broadcom concordou em liquidar as acusações ao consentir uma injunção permanente contra novas violações Da antifraude, manutenção de registros, relatórios financeiros, controles internos e provisões de proxy das leis federais de valores mobiliários e pagamento da penalidade de 12 milhões. O acordo está sujeito à aprovação do tribunal. Em 4 de março de 2008, a SEC trouxe uma ação de execução contra o ex vice-presidente de recursos humanos da Broadcom, Nancy M. Tullos, por seu papel no esquema de backdating. A Comissão reconhece a assistência do Escritório de Advogados dos EUA para o Distrito Central da Califórnia. A investigação da Comissão nesta matéria continua. Para mais informações, entre em contato com: Michele Wein Layne Diretor Regional Associado SECs Escritório Regional de Los Angeles (323) 965-3850 Finola Halloran Diretor Regional Adjunto Manveliano SECs Escritório Regional de Los Angeles (323) 965-3980 Molly White Conselho de Julgamento Sénior SECs Escritório Regional de Los Angeles (323) 965-3250
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